Blog

Pembubaran Commanditaire Vennootschap (CV) merupakan proses hukum dan administratif yang memerlukan pengelolaan teliti. Artikel ini menyajikan langkah praktis dan rekomendasi strategis untuk pembubaran CV yang efisien, aman, dan minim risiko.

Dasar Hukum Pembubaran CV

Proses ini diatur dalam Peraturan Menteri Hukum dan HAM Nomor 17 Tahun 2018 dan Pasal 30-35 KUHD.

Alasan Sah Pembubaran

• Berakhirnya perjanjian persekutuan
• Tercapainya tujuan CV
• Kesepakatan bersama antar sekutu
• Keputusan pengadilan
• Pengunduran diri atau meninggalnya sekutu aktif
• Alasan lain yang ditetapkan undang-undang

Setelah menentukan alasan pembubaran, langkah selanjutnya adalah mempersiapkan dokumentasi yang diperlukan.

Dokumen yang Diperlukan

• Akta pendirian CV dan perubahan terakhir
• Persetujuan tertulis seluruh sekutu
• Bukti penyelesaian kewajiban pajak
• Surat permohonan pembubaran
• Akta pembubaran dari notaris
• Putusan pengadilan (jika melalui jalur pengadilan)

Dengan dokumen-dokumen di atas, Anda siap untuk memulai prosedur pembubaran yang terdiri dari beberapa tahapan penting.

Prosedur Pembubaran

1. Persetujuan Sekutu

Dapatkan persetujuan dari semua sekutu (aktif dan pasif) melalui rapat pembubaran. Persetujuan ini menjadi dasar hukum untuk langkah selanjutnya.

2. Penunjukan Likuidator

Likuidator bertanggung jawab memastikan proses berjalan lancar, adil, dan sesuai hukum. Tugasnya menyelesaikan kewajiban perusahaan sebelum membagikan hasil likuidasi.

3. Akta Pembubaran Notaris

Pembubaran CV harus diformalkan melalui akta otentik notaris yang berisi kesepakatan para sekutu, penunjukan likuidator, dan rencana pembagian hasil likuidasi.

4. Pendaftaran SABU

Ajukan permohonan pendaftaran pembubaran kepada Menteri Hukum dan HAM melalui Sistem Administrasi Badan Usaha (SABU) dengan melampirkan akta pembubaran dan dokumen pendukung.

5. Penerbitan SK Menteri

Kementerian Hukum dan HAM akan menerbitkan Surat Keputusan yang mengkonfirmasi pembubaran sah CV. SK ini menjadi bukti resmi untuk proses selanjutnya.

6. Pengumuman Media

Pembubaran harus diumumkan dalam media resmi (koran atau Berita Negara) dalam 30 hari setelah keputusan pembubaran. Pihak yang memiliki klaim diberi waktu 60 hari untuk menyelesaikan urusan mereka.

7. Penyelesaian Pajak

Selesaikan seluruh kewajiban pajak dan ajukan permohonan pencabutan NPWP di Kantor Pelayanan Pajak tempat CV terdaftar.

Setelah menyelesaikan prosedur administratif, fokus berikutnya adalah proses likuidasi yang merupakan tahap penyelesaian finansial dari pembubaran CV.

Proses Likuidasi

Penyelesaian Aset dan Kewajiban

Selama likuidasi, inventarisasi dan nilai semua aset untuk penyelesaian kewajiban kepada pihak ketiga. Kreditor diberi waktu 60 hari setelah pengumuman untuk mengajukan klaim.

Pembagian Sisa Aset

Setelah menyelesaikan kewajiban, sisa aset dibagikan kepada para sekutu sesuai proporsi yang disepakati dalam akta pembubaran, dengan dokumentasi dan pengawasan likuidator.

Selain aspek prosedural, pembubaran CV juga memiliki dimensi strategis yang perlu diperhatikan oleh para pengusaha dan investor.

Pertimbangan Strategis

Pembubaran yang dilaksanakan dengan benar memberikan manfaat:

1. Melindungi aset pribadi dari kewajiban bisnis
2. Mencegah masalah hukum di kemudian hari
3. Memberikan penutupan dengan otoritas pajak
4. Memungkinkan sekutu beralih ke usaha baru tanpa kewajiban berkelanjutan

Untuk membantu Anda merencanakan proses pembubaran dengan lebih baik, berikut adalah perkiraan waktu dan biaya yang perlu dipertimbangkan.

Perkiraan Waktu

• Persetujuan sekutu: 1-2 minggu
• Proses notaris: 1 minggu
• Pendaftaran SABU: 1-2 minggu
• Penerbitan SK: 2-4 minggu
• Pengumuman dan masa klaim: 60 hari
• Penyelesaian pajak: 2-4 minggu

Untuk memastikan tidak ada langkah yang terlewat dalam proses pembubaran, gunakan daftar periksa berikut sebagai panduan praktis.

Daftar Periksa Pembubaran CV

• Persetujuan seluruh sekutu
• Dokumentasi lengkap
• Penunjukan likuidator
• Akta notaris
• Pendaftaran SABU
• SK Menteri
• Pengumuman media
• Penyelesaian klaim kreditor
• Penutupan kewajiban pajak
• Pencabutan NPWP
• Pembagian aset

Dengan mengikuti daftar periksa ini, Anda dapat memastikan bahwa proses pembubaran CV berjalan lancar dan sesuai ketentuan.

Kesimpulan

Memahami proses pembubaran CV sangatlah penting untuk meminimalisir risiko hukum dan finansial. Prosedur yang tepat tidak hanya memastikan kepatuhan terhadap regulasi tetapi juga melindungi aset para sekutu dari potensi kewajiban di masa depan. Pembubaran CV memiliki karakteristik unik yang berbeda dari bentuk usaha lainnya dan memerlukan pendekatan yang tepat.

Butuh Solusi Pembubaran untuk CV Anda?

Keterbatasan pemahaman proses pembubaran CV dapat menimbulkan komplikasi hukum dan beban administratif yang tidak perlu bagi bisnis Anda. Hubungi kami melalui info@lexara.id untuk mendiskusikan strategi pembubaran CV Anda dan dapatkan panduan yang sesuai dengan kebutuhan bisnis Anda.

Persekutuan Komanditer atau yang lebih dikenal dengan CV (Commanditaire Vennootschap) merupakan salah satu bentuk badan usaha yang populer di Indonesia, terutama di kalangan pengusaha kecil dan menengah. Bentuk usaha ini menawarkan kemudahan pendirian, struktur operasional yang fleksibel, dan biaya administrasi yang relatif terjangkau.

Meskipun memiliki beberapa keunggulan, CV memiliki keterbatasan signifikan dalam hal kepemilikan aset, khususnya tanah dan bangunan. Keterbatasan ini berakar pada status hukum CV sebagai badan usaha non-badan hukum, yang membedakannya dari bentuk usaha seperti Perseroan Terbatas (PT).

Artikel ini mengulas landasan regulasi, implikasi praktis, dan strategi bisnis yang dapat diterapkan oleh pengusaha untuk mengatasi keterbatasan kepemilikan aset oleh CV, dengan fokus pada solusi yang sesuai dengan konteks bisnis di Indonesia.

Status Hukum CV dalam Sistem Perundang-undangan Indonesia

CV atau Persekutuan Komanditer merupakan bentuk badan usaha yang diakui keberadaannya dalam sistem hukum Indonesia. Bentuk usaha ini diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD), khususnya dalam Pasal 19, 20, dan 21 KUHD. Meskipun diakui oleh regulasi, CV tidak diklasifikasikan sebagai badan hukum, melainkan hanya sebagai badan usaha non-badan hukum.

Struktur CV terdiri dari dua jenis sekutu dengan peran berbeda: sekutu komplementer yang bertanggung jawab secara penuh terhadap operasional dan kewajiban perusahaan, serta sekutu komanditer yang berperan sebagai penyedia modal dengan tanggung jawab terbatas pada modal yang disetorkan.

Terdapat dua faktor utama yang menyebabkan CV tidak memperoleh status badan hukum:

1. Tidak adanya undang-undang khusus yang memberikan status badan hukum kepada CV, berbeda dengan PT yang secara jelas diakui sebagai badan hukum berdasarkan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
2. Dalam PT, terdapat pemisahan kekayaan yang jelas dan tanggung jawab terbatas para pemegang saham, sedangkan pada CV tidak ada pemisahan yang tegas antara kekayaan perusahaan dengan kekayaan pribadi sekutu komplementer

Ketentuan Hukum Terkait Kepemilikan Tanah oleh CV

Undang-Undang Pokok Agraria (UUPA) No. 5 Tahun 1960 menjadi landasan utama dalam pengaturan kepemilikan tanah di Indonesia. Berdasarkan Pasal 19 ayat (1) undang-undang ini, pemegang hak atas tanah hanya dapat terdiri dari orang pribadi atau badan hukum, dan CV tidak termasuk dalam kategori badan hukum yang dapat memiliki hak atas tanah. Akibatnya, CV tidak dapat tercantum sebagai pemilik properti dalam sertifikat tanah.

Hak Milik, sebagaimana diatur dalam Pasal 20 ayat (1) dan (2) UUPA, adalah hak kepemilikan tanah yang paling kuat dengan hak turun temurun. Batasan kepemilikan tanah ini menegaskan bahwa CV, yang bukan merupakan orang pribadi maupun badan hukum, tidak dapat menjadi pemegang Hak Milik atas tanah.

Implikasi Status Non-Badan Hukum terhadap Kepemilikan Aset

Status CV sebagai badan usaha non-badan hukum memiliki dampak langsung terhadap kemampuannya untuk memiliki aset, terutama tanah dan bangunan. Berbeda dengan PT yang dapat memiliki aset atas namanya sendiri, CV menghadapi keterbatasan mendasar dalam hal ini.

Dampak status non-badan hukum CV pada kepemilikan aset meliputi:

1. CV tidak dapat menjadi pihak yang secara hukum tercatat sebagai pemilik aset
2. Dalam transaksi resmi, CV bertindak melalui sekutu komplementer (sekutu aktif) yang mewakili kepentingan CV
3. Aset yang diperoleh selama operasional CV secara hukum tidak dapat didaftarkan atas nama CV
4. Tidak ada pengakuan hukum atas pemisahan aset CV dengan aset pribadi sekutu komplementer

Keterbatasan-keterbatasan ini menciptakan tantangan signifikan bagi pertumbuhan bisnis dan akses terhadap pembiayaan, karena aset perusahaan merupakan komponen penting dalam valuasi bisnis dan jaminan kredit. Dengan demikian, pemilik CV perlu mencari alternatif untuk mengatasi batasan kepemilikan aset ini.

Alternatif Kepemilikan Aset untuk CV

Untuk menghadapi keterbatasan hukum yang telah diuraikan, berikut adalah beberapa pendekatan praktis yang dapat dipertimbangkan untuk mengatasi masalah kepemilikan asset tersebut. Masing-masing alternatif ini memiliki kelebihan dan risiko yang perlu dipertimbangkan dengan seksama.

Kepemilikan Atas Nama Sekutu CV

Pendekatan paling umum adalah dengan mencatatkan hak atas tanah menggunakan nama sekutu (partner) dari CV tersebut. Praktik ini dapat dilakukan baik dalam bentuk Hak Milik maupun Hak Guna Bangunan (HGB). Dalam model ini, dana yang digunakan untuk memperoleh tanah berasal dari CV dan secara administratif internal, aset tersebut diakui sebagai aset CV. Namun, secara hukum, kepemilikan tetap berada di tangan sekutu yang namanya tercantum dalam sertifikat.

Meskipun metode ini banyak digunakan, terdapat risiko hukum yang signifikan. Tanah yang terdaftar atas nama sekutu secara resmi tetap milik pribadi sekutu tersebut, bukan milik CV. Ini karena sekutu CV dengan CV itu sendiri dianggap sebagai entitas terpisah dengan kewajiban pajak berbeda. Kondisi ini bisa menyebabkan berbagai masalah hukum yang merugikan baik CV maupun sekutunya, seperti sengketa kepemilikan atau masalah perpajakan.

Upaya Regulasi: Surat Edaran tentang Pemberian HGB untuk CV

Menanggapi permasalahan yang dihadapi oleh banyak pengusaha CV, pemerintah melalui Kementerian Agraria dan Tata Ruang (ATR)/Kepala Badan Pertanahan Nasional (KBPN) mengeluarkan Surat Edaran Nomor 2/SE-HT.02.01/VI/2019 tentang Pemberian Hak Guna Bangunan Untuk Persekutuan Komanditer (Commanditaire Vennotschaap) pada tanggal 28 Juni 2019. Surat edaran ini dimaksudkan untuk memberikan panduan terkait pemberian HGB untuk CV.

Namun, surat edaran tersebut tidak memberikan kepastian hukum yang memadai karena tidak menjelaskan secara rinci prosedur dan akibat hukumnya. Pada praktiknya, surat edaran tersebut lebih mengarah pada pemberian HGB untuk sekutu CV, bukan untuk CV itu sendiri. Hal ini tetap konsisten dengan ketentuan dalam UUPA yang menyatakan bahwa hanya orang pribadi dan badan hukum yang dapat menjadi pemegang hak atas tanah.

Implikasi dan Risiko Hukum Kepemilikan Aset CV

Ketidakmampuan CV untuk memiliki aset atas namanya sendiri menimbulkan beberapa implikasi dan risiko hukum yang perlu diperhatikan oleh para pelaku usaha:

Kerentanan Terhadap Sengketa Kepemilikan

Ketika aset CV terdaftar atas nama sekutu, terdapat risiko sengketa kepemilikan, terutama jika terjadi perselisihan antara para sekutu atau antara sekutu dengan CV itu sendiri. Sebagai contoh, sekutu yang namanya tercantum dalam sertifikat tanah secara hukum memiliki hak untuk mengalihkan atau menjaminkan tanah tersebut, meskipun tanah itu dianggap sebagai aset CV.

Selain itu, dalam kasus sekutu yang namanya tercantum dalam sertifikat meninggal dunia, tanah tersebut dapat menjadi bagian dari harta warisannya dan diwariskan kepada ahli warisnya. Hal ini tentu berpotensi merugikan CV yang secara de facto menggunakan dan menganggap tanah tersebut sebagai asetnya.

Implikasi Perpajakan

CV dan para sekutunya merupakan subjek pajak yang terpisah. Ketika aset terdaftar atas nama sekutu tetapi digunakan dan diakui sebagai aset CV, muncul pertanyaan tentang kewajiban perpajakan, seperti Pajak Bumi dan Bangunan (PBB) dan pajak penghasilan dari pemanfaatan aset tersebut. Ketidakjelasan status kepemilikan ini dapat menyebabkan kesulitan dalam pelaporan pajak dan berpotensi menimbulkan sanksi perpajakan.

Rekomendasi untuk Pengusaha CV

Dengan segala keterbatasan kepemilikan aset dan alternatif yang telah dijelaskan, berikut rekomendasi strategis yang dapat dipertimbangkan oleh para pengusaha yang saat ini menjalankan usaha dalam bentuk CV:

Transformasi Bentuk Usaha

Solusi jangka panjang yang paling memberikan kepastian hukum adalah dengan mengubah bentuk usaha dari CV menjadi PT (Perseroan Terbatas). Sebagai badan hukum, PT memiliki kemampuan untuk menjadi pemegang hak atas tanah dalam bentuk Hak Guna Bangunan (HGB), tidak seperti CV yang sama sekali tidak dapat tercatat sebagai pemegang hak tersebut.

Meskipun proses transformasi ini memerlukan waktu, biaya, dan persyaratan administratif yang lebih kompleks, manfaat yang diperoleh sangat signifikan, terutama bagi bisnis yang sedang berkembang:

• Kepastian hukum dalam kepemilikan aset
• Pemisahan yang jelas antara aset perusahaan dan aset pribadi
• Peningkatan kredibilitas di mata investor dan kreditor
• Perlindungan hukum yang lebih kuat bagi pemilik usaha
• Kemudahan dalam ekspansi bisnis dan perencanaan suksesi

Perjanjian Tertulis Antara CV dan Sekutu

Bagi CV yang memilih untuk tetap mempertahankan bentuk usahanya dan mendaftarkan aset atas nama sekutu, sangat penting untuk membuat perjanjian tertulis yang jelas dan menyeluruh. Perjanjian ini harus mengatur secara rinci:

• Pengakuan bahwa aset dibeli dengan dana CV
• Hak dan kewajiban masing-masing pihak terkait pengelolaan aset
• Larangan pengalihan aset tanpa persetujuan tertulis CV
• Kewajiban sekutu untuk mengalihkan aset jika diminta oleh CV
• Mekanisme penyelesaian sengketa jika terjadi konflik
• Ketentuan yang mengatur hal-hal yang terjadi jika sekutu meninggal dunia

Meskipun perjanjian ini tidak dapat mengubah status kepemilikan secara hukum, setidaknya dapat memberikan dasar hukum bagi CV untuk mengajukan tuntutan jika sekutu melakukan tindakan yang merugikan CV terkait dengan aset tersebut.

Kesimpulan

CV tidak dapat memiliki aset tanah dan bangunan atas namanya sendiri karena statusnya sebagai badan usaha non-badan hukum. Undang-Undang Pokok Agraria membatasi kepemilikan tanah hanya untuk orang pribadi dan badan hukum.

Pengusaha perlu mempertimbangkan transformasi menjadi PT atau membuat perjanjian tertulis komprehensif untuk mengamankan kepentingan bisnis, terutama bagi usaha yang memerlukan kepastian hukum dalam kepemilikan aset.

Butuh Solusi untuk Kepemilikan Aset CV Anda?

Keterbatasan CV dalam memiliki aset tanah dan bangunan dapat menimbulkan risiko hukum dan perpajakan yang signifikan bagi bisnis Anda. Hubungi kami melalui info@lexara.id untuk mendiskusikan alternatif kepemilikan aset CV Anda dan dapatkan panduan yang sesuai dengan kebutuhan bisnis Anda.

Dalam dunia bisnis Indonesia, pemilihan struktur badan usaha yang tepat merupakan langkah krusial bagi keberhasilan usaha. Salah satu pertanyaan yang sering muncul di kalangan investor dan eksekutif adalah: “Apakah CV bisa didirikan oleh 1 orang saja?” Artikel ini akan membahas ketentuan hukum terkait pendirian Commanditaire Vennootschap (CV) di Indonesia.

Jawaban Singkat: Tidak, CV Tidak Bisa Didirikan Oleh 1 Orang

Berdasarkan ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia, CV tidak dapat didirikan oleh satu orang saja. Sebuah CV harus didirikan oleh minimal dua orang pendiri dengan peran dan tanggung jawab yang berbeda. Ketentuan ini diatur dalam Kitab Undang-undang Hukum Dagang (KUHD) pasal 16-35 dan merupakan persyaratan fundamental yang tidak dapat dikesampingkan.

Mengapa CV Memerlukan Minimal Dua Pendiri?

Struktur CV mengharuskan adanya dua jenis sekutu yang berbeda:

1. Sekutu Aktif (Komplementer)
   • Bertanggung jawab penuh atas operasional perusahaan
   • Memiliki tanggung jawab hukum hingga ke harta pribadi
   • Berperan sebagai pengurus yang menjalankan kegiatan usaha CV sehari-hari
2. Sekutu Pasif (Komanditer)
   • Hanya menyertakan modal dalam CV
   • Tidak terlibat dalam pengelolaan operasional perusahaan
   • Tanggung jawab terbatas pada jumlah modal yang disetorkan

Keberadaan kedua jenis sekutu ini merupakan karakteristik mendasar dari CV yang membedakannya dari bentuk usaha perseorangan, sehingga tidak mungkin didirikan hanya oleh satu orang saja.

Prosedur Pendirian CV yang Sesuai Hukum

Untuk mendirikan CV yang sah, berikut tahapan yang harus dilalui:

1. Pembuatan Akta Pendirian oleh Notaris
   • Mencantumkan identitas minimal dua orang pendiri (sekutu aktif dan sekutu pasif)
   • Notaris akan memverifikasi pemenuhan persyaratan jumlah pendiri sebelum menerbitkan akta
2. Pendaftaran ke Instansi Terkait
   • Pengurusan Surat Keterangan Domisili Perusahaan (SKDP)
   • Pendaftaran Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP)
   • Pendaftaran ke Pengadilan Negeri
   • Pengurusan izin usaha seperti SIUP dan TDP

Dalam setiap tahap pendaftaran, dokumen yang diajukan harus menunjukkan bahwa CV didirikan oleh minimal dua orang.

Alternatif Badan Usaha untuk Pendiri Tunggal

Jika seorang pengusaha berencana untuk menjalankan usaha sendiri tanpa partner, terdapat alternatif bentuk usaha yang lebih sesuai. Salah satu opsi yang tersedia adalah Perseroan Terbatas (PT) Perorangan yang dapat didirikan oleh satu orang. Bentuk badan usaha ini memberikan perlindungan berupa pemisahan harta pribadi dan harta perusahaan, meskipun dengan proses pendirian yang lebih kompleks.

Perbandingan CV dengan PT

Mengingat kedua bentuk badan usaha ini sering menjadi pilihan para pengusaha, berikut adalah beberapa pertimbangan penting dalam memilih antara CV dan PT:

1. Risiko Penyitaan Aset bagi Sekutu Aktif
   • CV: Sekutu aktif memiliki risiko tinggi karena tanggung jawab tidak terbatas. Ketika CV mengalami kebangkrutan atau gugatan hukum, seluruh aset pribadi sekutu aktif dapat disita untuk membayar kewajiban perusahaan.
   • PT: Pemegang saham memiliki tanggung jawab terbatas sebatas modal yang disetorkan. Aset pribadi pemegang saham terlindungi dari risiko penyitaan karena kewajiban perusahaan.
2. Peluang Pendanaan
   • CV: Memiliki keterbatasan dalam mendapatkan pendanaan eksternal. Bank dan lembaga keuangan umumnya kurang tertarik memberikan pinjaman besar karena struktur CV dianggap kurang transparan dan profesional.
   • PT: Memiliki peluang pendanaan lebih luas, termasuk akses ke kredit perbankan, penerbitan obligasi, hingga potensi untuk go public melalui IPO (Initial Public Offering).
3. Kepatuhan Hukum
   • CV: Persyaratan pelaporan relatif sederhana. Tidak diwajibkan untuk mengadakan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) dan laporan keuangan tidak perlu diaudit kecuali untuk keperluan pajak tertentu.
   • PT: Wajib menyusun laporan keuangan tahunan, mengadakan RUPS minimal sekali setahun, dan untuk PT terbuka, laporan keuangan wajib diaudit oleh akuntan publik. Kepatuhan hukum lebih ketat dengan sanksi administratif hingga pidana.
4. Faktor Lain yang Perlu Dipertimbangkan
   • Perpajakan: Mekanisme perpajakan CV dan PT berbeda. PT dikenakan pajak penghasilan badan (PPh Badan) dan pajak dividen bagi pemegang saham.
   • Keberlangsungan Usaha: PT memiliki keberlangsungan usaha yang lebih terjamin karena tidak bergantung pada individu tertentu. CV sangat bergantung pada sekutu aktif.
   • Reputasi Bisnis: PT umumnya dipandang lebih kredibel dan profesional di mata mitra bisnis, terutama untuk kerjasama internasional.
   • Biaya Pendirian dan Operasional: Biaya pendirian dan kepatuhan PT lebih tinggi dibandingkan CV, termasuk biaya notaris, pengurusan izin, dan pelaporan rutin.

Kesimpulan

CV tidak dapat didirikan oleh satu orang saja berdasarkan ketentuan hukum di Indonesia. Pendirian CV mengharuskan adanya minimal dua orang pendiri yang terdiri dari sekutu aktif dan sekutu pasif. Bagi individu yang ingin menjalankan usaha sendiri, PT Perorangan merupakan alternatif yang lebih sesuai.

Perlu Bantuan Ahli Untuk Mendirikan CV?

Mendirikan Commanditaire Vennootschap (CV) di Indonesia memerlukan berbagai langkah hukum dan administratif yang harus diperhatikan dengan cermat. Untuk memastikan proses registrasi berjalan tanpa kendala, percayakan kepada Lexara ID, konsultan bisnis terpercaya yang berfokus pada pembentukan usaha, perizinan, dan kepatuhan hukum bagi pengusaha dan investor asing.

Hubungi kami sekarang di info@lexara.id untuk mendiskusikan kebutuhan pendirian CV Anda dan dapatkan panduan ahli yang sesuai dengan tujuan bisnis Anda.